上市公司走出去大有作为

上市公司“走出去”大有作为

2011年558亿美元，2012年至今495亿美元，如此惊人的数字见证了中国企业海外并购的规模与体量。与这一规模如影随形的则是中国企业“走出去”的绩效和质量。作为中国企业中最具跨境并购条件的代表——上市公司，在这方面的实践及遇到的问题相应也更具代表性。如何看待我国上市公司跨境并购的机遇，如何判断成功的跨境并购，如何弥补跨境并购中的“短板”，面对这一系列的问题，在中国上市公司协会开展服务会员“走出去”系列活动期间，安青松秘书长接受了中国证券报记者专访，就相关问题进行了深入探讨。　　“走出去”刚刚起步　　中国证券报：我们看到越来越多的上市公司涉足跨境并购，有人认为这是中国企业的历史性机遇，您如何看待跨境并购对中国企业的机会？　　安青松：随着经济的全球化、市场化、资本化、信息化发展，全球配置资源成为企业提高国际竞争力的重要途径之一，跨境并购也成为企业家们密切关注研修的重要课题。　　随着我国资本市场体系的不断成熟和完善，2005年以来上市公司并购越来越活跃，境内并购交易额由2005年的172亿美元，增加至2011年的742亿美元；上市公司境内并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的28%，上升到2006年至2011年的46%。最近6年(2006年至2011年)上市公司并购累计交易金额是前5年(2001年至2005年)累计金额的50倍。　　但相对于成熟市场国家，我国企业跨境并购仅仅是刚刚起步。我国对外直接投资存量占GDP比例在5%左右，低于接近30%的世界平均水平。作为全球第二大经济体，随着我国经济的全球化、市场化、资本化、信息化发展，未来我国企业跨境并购规模、对外直接投资占GDP的比例还有较大提升空间，尤其是上市公司跨境并购将发挥主力作用。　　中国证券报：在如此机遇下，中国企业“走出去”需要做好哪些准备呢？　　安青松：一个成功的跨境并购方案，在技术层面需要关注三个方面：一是并购的核心目标，二是并购的关键因素，三是并购的风险控制。　　首先并购的核心目标是创造价值，需要从四个方面考量。第一，并购是“活”的因素整合，企业是由有形资产、无形资产和人构成的有机体，包含品牌、技术、工艺、客户关系、流程、文化等各种“活”的要素；第二，并购是“有机”的过程，应当维护好、实现好、运用好这些“活”的要素，保持其活力；第三，并购应当基于强大的商业逻辑，不应是对于规模的片面追求；不是单向、静态、短期的经济行为，更不应该是基于其他考虑；第四，并购应当是双方的有机结合，取长补短，在一个或者多个要素中实现优化、强化，最终落实在经营业绩的可持续提升。　　其次是并购的关键因素决定成败，包括目标方质量、并购方实力、双方契合程度、交易结构和后续安排、交易执行等。　　再次是并购的风险控制，主要有投资环境风险包括国别风险、市场波动风险、行业周期风险，项目执行风险包括目标公司基本面风险、估值和定价风险、交易结构设计风险，监管审批风险，舆论环境风险，后续整合风险等。　　上市公司六大优势　　中国证券报：在成熟市场国家，上市公司在跨境并购中扮演着重要角色。现阶段，我国上市公司在跨境并购中具有哪些优势呢？　　安青松：随着我国资本市场体系的成熟和完善，我国上市公司实施“走出去”战略具有六个方面的优势：　　其一，上市公司依据法定义务持续公开财务信息，形成了良好的公信力，有利于提高双方合作的信任度；　　其二，我国上市公司治理结构相对健全相对规范，具备了相对较强的专业化、国际化、科学化决策机制，具有相对较好的风险防范和控制能力；　　其三，我国上市公司率先执行与国际会计准则接轨的会计制度，形成了双方合作的会计基础，有助于提高双方契合程度；　　其四，上市公司具有市场融资的优势，可以为交易安排、交易支付和后续整合提供强力支持；　　其五，上市公司市场化的估值和定价体系，在参与全球资源配置中占有相对的定价权优势，可以有效维护国家和企业利益；　　其六，上市公司的公众化性质，可以一定程度上消除或者降低目标方所在国的监管审批风险、舆论环境风险。　　总之，上市公司具备实施“走出去”战略的制度优势和发展优势。　　中国证券报：上面谈到，中国企业直接实施跨境并购将受到投资环境、监管审批、舆论环境等诸多风险影响，相对而言，是否通过并购基金实施跨境并购更具实操性呢？　　安青松：并购基金是国际投资银行的重要业务之一，也是金融支持企业并购的重要方式之一。并购基金在欧美成熟市场上是私募股权投资基金的主流模式。资料显示，2011年美国并购基金参与的并购交易占该国商业并购总规模的19%左右，而在我国该比例尚不足1%。目前我国市场中的PE九成以上是财务投资者，尚不具备并购基金支持大中型并购业务的能力。　　2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确提出：“积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。”可以期待并购基金将是我国投资银行业务创新和发展的又一“亮点”，并购基金未来的成长空间将十分广阔。从全球配置资源而言，金融可以发挥重要的支持和推动作用。　　但是，并购基金不可能完全取代实体经济之间基于产业调整、专业整合、产业升级所进行的并购活动。　　积极服务“走出去”　　中国证券报：庄心一副主席希望中国上市公司协会积极探索为会员提供实实在在的服务。您认为中上协在服务上市公司“走出去”方面可以开展哪些服务工作？　　安青松：首先是要了解会员的需求，有针对性地在弥补“短板”，疏通渠道，促进交流方面开展服务工作。今年10月，中上协在会员中开展了问卷调查，得到了有涉外业务上市公司的积极响应。　　问卷反馈显示，多数上市公司希望能够尽早走出去，在参与全球配置资源、树立国际品牌、提高国际竞争力等方面获得先机。上市公司普遍反映，希望更多地了解有关文化差异、市场规则、外汇问题、经济制度、劳工制度等方面信息，希望推动建立专业化的沟通渠道、国际化的交流平台，帮助及时掌握商机，促进提高信任度。　　上市公司的需求就是我们的服务方向。中上协此次开展的服务会员“走出去”系列活动，旨在发挥中间组织的特殊作用，为会员提供促进交流服务、汇聚资讯服务、联系渠道服务、反映诉求服务。“走进巴西 ”研讨会是系列活动的开端，我们邀请了巴西联邦政府驻华大使馆、巴西证券期货交易所、巴西贸易和投资促进会、巴西律师事务所、会计师事务所和投资银行的专家，就巴西资本市场投资环境和海外公司上市、巴西的法律环境、会计制度、税收和劳工制度、融资环境、商业环境进行了专题解读，较为全面地介绍了巴西经济、法律、市场、商业资讯，同时安排已在巴西落地开展业务的中国银行 、国家开发银行 、中信证券等金融机构，同与会的上市公司进行了深入的交流和对话。这次研讨会以及服务会员“走出去”系列活动的成果，将通过中上协网站发布与全体会员分享。　　中国证券报：您谈到希望通过系列活动为会员提供多方面的服务，其中谈到反映诉求服务。我理解应当是通过反映上市公司的诉求，促进改善企业并购的监管环境。您认为近年来我国上市公司并购环境是否得到改善？　　安青松：2010年8月国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》以来，在各相关政府部门的积极推动下，中国企业的并购环境得到很大改善。中上协开展服务会员“走出去”系列活动，首先得到中上协非会员常务理事单位国家发改委 、商务部 、工信部 、证监会相关司局(部门)的大力支持，作为中国企业并购业务的主管部门，他们十分关注利用中上协这个交流平台听取上市公司的诉求，支持上市公司实施“走出去”战略。　　2010年以来，证监会相关部门积极推动完善上市公司并购重组市场化工作安排，在改善上市公司并购环境方面取得了重大进展。主要成果有：一是放松管制、减少审批。目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。二是简化程序，优化流程，实现并购融资“一站式”审核。2011年8月，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，允许上市公司在发行股份购买资产的同时配套募集资金，并在审核环节上实行一次受理、一次核准的“一站式”审核机制。三是公开审核标准、提高审核透明度。四是公示审核流程与审核进度，推进审核全程公开。今年10月，证监会发布了《中国证监会开始公示上市公司并购重组审核流程与审核进度》的通知，公示并购重组许可项目的审核工作流程、在审项目基本信息和审核进度三项内容，真正实现“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的全流程公开目标。五是完善内幕交易防控机制，今年11月，证监会发布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》。这些措施的落实，为改善上市公司并购监管、提高市场效率发挥了积极作用。　　当前，以“放松管制、强化披露、优化监管、提高效率”为方向的上市公司并购重组市场化进程正逐步推进。随着上市公司并购市场环境的改善，我国上市公司核心竞争力将不断提高，更加有能力稳步走向世界参与国际合作与竞争。

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